Advokátní kancelář JUDr. Luboš Chalupa

Naše specializace:

Pozemkové právo včetně sporů o duplicitního vlastnictví
a vydržení, rozvodové právo včetně vypořádání společného
jmění manželů, bytové právo, dědické právo

Hledat v článcích

Vyberte kategorii:
Hledaný výraz:         

Nejnovější články


Nejčtenější články


Stanovy a organizační jednotky občanských sdružení

Právní rádce 10/2009

V právní praxi se začíná nově vyskytovat účelové jednání některých občanských sdružení, které po vstupu mnoha členů – právnických osob do sdružení a nabytí vlastnictví nemovitostí členy v souladu se stanovami vlastním jménem se samostatným hospodařením, dodatečně změní svoje stanovy tak, že vystoupením takto pořízený majetek pořízený členem z jeho výlučných prostředků výlučně pro potřeby jeho členů propadá bez náhrady ve prospěch sdružení.

Ačkoli aktuální judikatura Nejvyššího soudu ČR1) zaujala precedentní právní názor k problematice organizačních jednotek občanských sdružení, v důsledku neúplné zákonné úpravy i konkrétních stanov v právní praxi panuje řada nejasností.
Právní povaha stanov obchodních společností a družstev je shodná s právní povahou stanov občanských sdružení vzniklých na základě zákona č. 83/1990 Sb., tj. jedná se o smlouvu sui generis, která nesmí být v rozporu se zákonem (kogentními ustanoveními) ani se nesmí příčit dobrým mravům ve smyslu § 39 občanského zákoníku, jinak je v dotčené části absolutně neplatná. Z právní povahy stanov vyplývá i správného řešení otázky právních následků marného uplynutí lhůty člena sdružení k podání žaloby ve smyslu § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb.2) na určení neplatnosti stanov (novelizace) pro jejich rozpor zákonem.
–    V judikatuře3) i v právní literatuře je často nepřesně označována neplatnost právního úkonu pro rozpor s dobrými mravy, ačkoli § 3 odst. 1 občanského zákoníku takový právní následek nestanoví. Ustanovení § 3 odst. 1 občanského zákoníku se – na rozdíl od právního úkonu příčícího se dobrým mravům ve smyslu § 39 občanského zákoníku – pouze odnímá právní účinky jednotlivých již existujících práv, pokud jejich výkon je v rozporu s dobrými mravy, aniž by dotčený právní úkon byl v důsledku toho neplatný.
– Právní názor obsažený v nálezu Ústavního soudu ČR4) o absolutních právních následcích marného uplynutí lhůty člena sdružení k podání žaloby na určení neplatnosti stanov (novelizací) pro jejich rozpor se zákonem či stanovami ve smyslu § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb. ve své podstatě odporuje ustálené judikatuře Nejvyššího soudu ČR3) o právní povaze stanov jako smlouvy sui generis s možností jejich absolutní neplatnosti v dotčené části pro rozpor se zákonem či dobrými mravy a povyšuje prosté stanovy „nad zákon“. Tento právní názor je však aktuálně korigován nejnovější judikaturou samotného Ústavního soudu ČR.5)
– Právní názor, že stanovy (novelizace), jejich část jsou pro marné uplynutí lhůty člena sdružení k podání žaloby ve smyslu § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb. pro členy závazné i přes jejich rozpor se zákonem (kogentními ustanoveními), by vedl k absurdním právním následkům včetně například legalizace nucených prací, propadnutí majetku bez náhrady, když stanovy občanských sdružení jsou často neúplné, neurčité, nesrozumitelné i vnitřně rozporné; v takovém případě by ostatně vznikl antagonistický rozpor v závaznosti stanov jen dle toho, zda někteří členové sdružení úspěšně podali žalobu o určení jejich neplatnosti ve stanovené lhůtě s těmi členy, kteří tak z různých důvodů neučinili (nepřípustný rozsah závaznosti stanov jen pro některé členy)
Marné uplynutí lhůty člena sdružení k podání žaloby na základě § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb. na určení neplatnosti stanov (novelizací), nemůže zhojit neplatnost konkrétních článků stanov, které jsou v rozporu s kogentními ustanoveními zákona upravujícího například vznik, omezení a zánik právní subjektivity právnických osob, převodu či přechodu vlastnického práva ani nemohou popírat zákonné právo každého člena na svobodné vystoupení z občanského sdružení bez propadnutí jeho majetku pořízeného výlučně ze svých prostředků výlučně pro potřeby svých členů, který nabyl člen občanského sdružení jako samostatná právnická osoba dle stanov platných ke dni nabytí vlastním jménem s právem samostatného hospodaření (vyloučení novodobého nevolnictví).
– V soudním řízení, ve kterém je projednáváno vlastnictví členů organizačních jednotek, jsou rozhodující i tyto právní skutečnosti:

  1. vznik a zánik členství fyzické či právnické osoby ve sdružení na základě konkrétního článku stanov sdružení;
  2. vznik a zánik organizační jednotky sdružení včetně zjištění jejího názvu a sídla organizační jednotky i jejího statutárního orgánu na základě konkrétního článku stanov;
  3. likvidace organizační jednotky včetně projevu vůle jejich členů s likvidací.

– Člen sdružení, který vstoupil do sdružení jako samostatná právnická osoba, vystoupením ze sdružení na základě § 3 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb. jako právnická osoba nezaniká; ve skutečnosti zaniká pouze její členství, neboť stanovy v rozporu s kogentními ustanoveními zákona nemohou stanovit zánik jiné právnické osoby než vlastní organizační jednotky.
– Právní názor vylučující zákonné právo člena sdružení, který do sdružení vstoupil jako právnická osoba s plnou právní subjektivitou, na svobodné vystoupení ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb. spolu s majetkem, který na základě zákona i tehdy platných stanov sdružení ke dni nabytí nabyl ze svých výlučných prostředků výlučně pro potřeby svých členů do svého výlučného vlastnictví se samostatným právem hospodaření, je novodobou formou „nevolnictví pod ztrátou majetku“, jak to paradoxně upravují některé stanovy svobodných odborových svazů zjevně inspirovaných úpravou ztráty vlastnictví člena JZD v důsledku jeho vstupu do družstva.
– Pokud jde o organizační jednotky, musejí stanovy sdružení pod sankcí neurčitosti obsahovat nejen způsob a okamžik jejich vzniku (ustanovení) jako právnické osoby, nýbrž i způsob ustanovení statutárního orgánu,6) jinak není organizační jednotka schopna navenek činit jakékoli právní úkony a prakticky nemůže fungovat. Do doby, dokud nejsou stanovy sdružení doplněny o chybějící ustanovení o statutárním orgánu organizační jednotky, nebyl dovršen proces jejich konstituování a tím i vzniku právnické osoby.
– Ustanovení § 6 odst. 2 písm. f) zákona č. 83/1990 Sb. stanoví, že stanovy sdružení mohou obsahovat ustanovení o organizačních jednotkách, pokud budou zřízeny a pokud budou jednat svým jménem.
Z důvodu, že právnická osoba, která vstoupila do sdružení, měla již před vznikem svého členství stanoven určitý předmět činnosti s neomezenou právní subjektivitou, je zdvojení“ téže právnické osoby současně jako původní právnické osoby, která do sdružení takto již vstoupila, s nově vzniklou právnickou osobou jako organizační jednotkou sdružení, vyloučené.
Organizační jednotkou
sdružení ve smyslu § 6 odst. 2 písm. f) zákona č. 83/1990 Sb. tak může být jen nově utvořený právní subjekt rozdílný od fyzické či právnické osoby, která do sdružení vstoupila; například sdružení nejméně dvou fyzických či dvou právnických osob nebo nejméně jedné fyzické a jedné právnické osoby (originární vznik zcela nové – odvozené – právnické osoby). Organizační jednotkou občanského sdružení tak nemůže být jen samotná právnická osoba, která do sdružení vstoupila jako její člen.
– Pro vlastnictví člena, který do sdružení vstoupil jako právnická osoba, je rozhodné, jestli stanovy občanského sdružení ke dni nabytí vlastnictví výslovně stanovily, zda může člen vlastním jménem nabývat práv a zavazovat se a samostatně hospodařit.
Nabyl-li člen, který vstoupil do sdružení jako právnická osoba, majetek za účinnosti stanov, které určily, že základní organizace nabývají majetek vlastním jménem, se kterým samostatně hospodaří, nemůže takto konstituované vlastnické právo člen sdružení ztratit vystoupením právnické osoby ze sdružení, neboť nezanikla jeho právní subjektivita a tím ani jeho konstitované vlastnické právo.
Základní odborová organizace
, která jako právnická osoba vstoupila do odborového sdružení, má ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., § 126 odst. 1občanského zákoníku, čl. 11 Listiny základních práv a svobod a Úmluvy o svobodě sdružování a ochraně práva odborově se organizovat, právo svobodně vystoupit z federace či konfederace organizací pracovníků či zaměstnavatelů, jakož i právo vstupu do jiné federace či konfederace organizace pracovníků či zaměstnavatelů k témuž dni, a to spolu se svým majetkem nabytým výlučně z jeho prostředků a výlučně ve prospěch svých členů.
– Převzal-li do držby člen, který vstoupil do sdružení jako právnická osoba, nemovitost na základě stanov platných ke dni jejich nabytí vlastním jménem se samostatným právem hospodaření ze svých výlučných prostředků výlučně pro potřeby svých členů, je oprávněným držitelem ve smyslu § 130 odst. 1 občanského zákoníku. Postavení oprávněného držitele je důležité zvláště z důvodu, že s odstupem mnoha let a anarchie při vzniku organizačních jednotek občanských sdružení na základě znění stanov z dob Pionýra a SSM nelze často objektivně zjistit základní okolnosti vzniku členství ani vzniku samotné organizační jednotky.
– Je-li jedním ze subjektů organizační jednotky občanského sdružení i právnická osoba, která do sdružení vstoupila jako právnická osoba, je pro zánik organizační jednotky jako právnické osoby nezbytný její souhlas s likvidací majetku zanikající organizační jednotky, tj. k dokončení likvidace organizační jednotky nepostačuje jednostranná likvidace jen samotným občanským sdružením.
- Pro právní jistotu lze jen doporučit, aby stanovy občanských sdružení na základě konkrétních článků jejich stanov výslovně stanovily, že organizační jednotka jako odvozená právnická osoba ve smyslu ustanovení § 6 odst. 2 písm.f) zákona č. 83/1990 Sb. vzniká až písemnou zřizovací listinou občanského sdružení, která stanoví minimálně:

  1. název organizační jednotky
  2. sídlo organizační jednotky
  3. předmět činnosti, který nesmí být širší než předmět činnosti samotného občanského sdružení, v rámci kterého existuje
  4. vedoucího organizační jednotky a způsob jeho konstituování a odvolání
  5. způsob založení organizační jednotky a její zakládající členové
  6. datum vzniku organizační jednotky s dobou jeho existence na dobu určitou anebo neurčitou

- Ustanovení § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb. upravuje soudní ochranu vlastních členských práv a povinnosti mezi členem sdružení a občanským sdružením a nelze jím vylučovat právo každého včetně člena jakéhokoli sdružení na ochranu jeho vlastnického práva bez ohledu na to, zda vzniklo v době jeho členství v občanském sdružení; ustanovení § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb. je tak nutno dát do úzké souvislosti s ustanovením § 3 odst. 3 zákona č. 83/1990 Sb., které stanoví, že práva a povinnosti členů stanoví stanovy.

_________________________________________________
Poznámky:
1) Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. 1. 2009 sp. zn. 28 Cdo 5099/2007
2) Ustanovení § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb.: „Považuje-li člen sdružení rozhodnutí některého z jeho orgánů, proti němuž již nelze podle stanov podat opravný prostředek, za nezákonné nebo odporující stanovám, může do 30 dnů ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejpozději však do 6 měsíců od rozhodnutí požádat okresní soud o určení, zda je takové rozhodnutí v souladu se zákonem a stanovami.“
3) Rozsudek Nejvyššího soudu ČR č. 51/2001 Sb. rozh.: „Stanovy družstva, které určují lhůtu deseti let pro splatnost vypořádacího podílu, lze v této části považovat za rozporné s dobrými mravy (§ 39 občanského zák.). Dovolací soud se dále zabýval otázkou, zda se předmětné ustanovení stanov nepříčí dobrým mravům. Stanovy se považují za smlouvu sui generis a zavazují všechny členy družstva. Ve stanovách lze upravit vztahy mezi členy, které připouští dispozitivní úprava v zákoně, nebo v zákoně upraveny vůbec nejsou. Ustanovení o splatnosti vypořádacího podílu mají normativní charakter a členové družstva, popř. jejich právní nástupci, jsou těmito ustanoveními vázáni. Mezi obecné náležitosti právního úkonu patří i požadavek souladu s dobrými mravy podle ustanovení § 39 občanského zák.“ (stejně rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 5. 2006 sp. zn. 29 Odo 382/2005).
4) Nález Ústavního soudu ČR ze dne 12. 12. 2006 sp. zn. I. ÚS 90/06: „Právní úprava práva na svobodné sdružování je založena na principu odloučenosti od státu, na principu členské samosprávy, do níž stát nesmí nijak zasahovat, neboť mu to zakazuje ústavní princip odluky soukromoprávních korporací spolkového práva od státu, a též na principu práva člena na soudní ochranu proti rozhodnutí orgánu společnosti, které je v rozporu se zákonem nebo stanovami, příp. jiným vnitřním předpisem. Pokud toto právo není využito, je případný následný soudní přezkum limitován; může se koncentrovat pouze do posouzení, zda byl dodržen procedurální postup při přijímání příslušného rozhodnutí.“
Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. května 2009 č. j. 6 Co 966/2009-114: „Pokud jde o námitku žalovaného, že stanovy občanských sdružení nejsou závazné, zde odkazuje odvolací soud na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 6. 2006 sp. zn. 20 Cdo 2641/2000 a 28 Cdo 2669/2006, ve kterých poukázal na závaznost stanov občanských sdružení obecně s tím, že stanovy upravují otázky, které jsou zákonem pro takovou úpravu předurčeny a že nemají povahu soukromé listiny, nýbrž jsou závazným dokumentem. Tyto závěry dovodil i Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 25. 8. 1998 sp. zn. III. ÚS 195/1998 a dále v usnesení ÚS ČR ze dne 22. 4. 2009 sp.zn. IV ÚS 309/2007. Z těchto ústavních nálezů vyplývá, že námitky týkající se neplatnosti stanov pro rozpor s Úmluvou o svobodě sdružování a ochraně práva odborově se sdružovat a s Listinou základních práv a svobod bylo možno uplatnit při schvalování stanov samotných, eventuelně postupem dle § 15 zákona č. 83/1990 Sb. o sdružování občanů, kdy žalovaná se mohla v zákonných lhůtách domáhat soudního určení, zda stanovy v otázce vlastnictví majetku jsou v souladu se zákonem či nikoliv. Pokud toto právo nevyužila, je třeba v daném případě vycházet z toho, že stanovy jsou platné.“
5) Nález Ústavního soudu ČR ze dne 23. 4. 2009 sp. zn. III. ÚS 2542/07: „Situace, kdy člen občanského sdružení učinil projev vůle, o který je mezi ním a sdružením sporné, zda byl učiněn jakožto právně účinný projev člena sdružení (k tomu oprávněným orgánem) a zda je (či není) svým obsahem projevem vůle ukončit své členství, nemusí mít – materiálně – vazbu na „rozhodnutí“ orgánu sdružení, jež by mohlo být reflektováno zákonem uznanou žalobou u soudu podle § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Přesto je zde objektivně spor o členství v občanském sdružení, a tím jde i o naplnění práva svobodně se sdružovat ve smyslu čl. 20 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Jestliže i v takovém případě dovolací soud trval na žalobě podle § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., jako jediné možné formě soudní ochrany, pak ji členu sdružení fakticky upřel, neboť takovou žalobu reálně – coby efektivní prostředek ochrany svého základního práva – člen sdružení k dispozici nemá, neboť zde není „rozhodnutí“, které by mohl u soudu napadnout.“
6) Rozsudek Vrchního soudu v Praze č. 15/1995 Sb. rozh.: „Z ustanovení § 6 odst. 2 zákona č. 83/1990 Sb. vyplývá, že stanovy občanského sdružení mohou určit, které organizační jednotky občanského sdružení mají způsobilost jednat vlastním jménem, tedy i nabývat vlastním jménem práv a povinností, a jsou tedy právnickými osobami. Takové organizační jednotky však musí být ve stanovách výslovně uvedeny, anebo musí být ve stanovách alespoň určeno, jakým způsobem se takové jednotky ustavují, aby bylo možné jednoznačně zjistit, zda jde v konkrétním případě o organizační jednotku vzniklou v souladu se stanovami jako organizační jednotka s právní subjektivitou. Stanovy pak musí také jednoznačně určit, kdo je oprávněn jménem takové organizační